Trong quyết định gần đây của  Rock Advertising Limited v MWB Business Exchange Centers Limited  [2018], Tòa án tối cao nhất trí giữ nguyên hiệu lực của điều khoản “Không sửa đổi bằng miệng” (“NOM”), cho rằng bất kỳ thỏa thuận miệng hoặc biến thể nào của hợp đồng đều không hợp lệ khi các điều khoản của NOM không được tuân thủ nghiêm ngặt.

Lý lịch

Rock Advertising và MWB đã ký một hợp đồng cấp cho Rock Advertising một giấy phép để chiếm giữ không gian văn phòng có dịch vụ ở London. Hợp đồng bao gồm một điều khoản NOM với điều kiện là tất cả các thay đổi đối với giấy phép phải được thỏa thuận, lập thành văn bản và ký thay mặt cho cả hai bên trước khi chúng có hiệu lực.

Bị đơn lập luận rằng các bên đã đồng ý bằng miệng để thay đổi thỏa thuận cấp phép với lịch trình thanh toán sửa đổi và tranh chấp nảy sinh về việc liệu thay đổi bằng miệng có hiệu lực theo luật hay không. Tòa án Quận nhận thấy rằng sự thay đổi bằng miệng không đáp ứng các yêu cầu chính thức của điều khoản NOM. Tòa phúc thẩm đã đảo ngược quyết định này, cho rằng sự thay đổi bằng miệng tương đương với một thỏa thuận phân phối với điều khoản NOM. Người Kháng cáo đã đưa vụ việc lên Tòa án Tối cao.

Quyết định của Tòa án tối cao

Các vấn đề chính trước Tòa án là liệu thời hạn hợp đồng không bao gồm việc sửa đổi một thỏa thuận bằng văn bản có hiệu lực pháp lý hay không. Kết luận của đa số là “luật nên và thực sự có hiệu lực đối với một điều khoản hợp đồng đòi hỏi phải tuân thủ các thủ tục cụ thể để có sự thay đổi”.

Tòa đã lưu ý rằng các điều khoản NOM phổ biến trong các thỏa thuận kinh doanh và được công nhận là có hiệu lực trong nhiều bộ luật pháp lý trên thế giới vì ba lý do:

1. họ ngăn chặn các nỗ lực, bao gồm cả các nỗ lực lạm dụng, nhằm phá hoại các thỏa thuận bằng văn bản bằng các phương thức không chính thức;
2. họ tránh các tranh chấp không chỉ về việc có dự định thay đổi hay không mà còn về các điều khoản chính xác của nó; và
3. chúng giúp các tập đoàn dễ dàng hơn trong việc kiểm soát các quy tắc nội bộ của riêng họ, hạn chế thẩm quyền đồng ý các thay đổi.

Tòa án tổ chức:

“ Luật hợp đồng thông thường không cản trở ý định chính đáng của các nhà kinh doanh, ngoại trừ những lý do quan trọng của chính sách công. Tuy nhiên, không có điều gì sai trái trong các điều khoản Không sửa đổi bằng miệng, cũng như không làm thất vọng hoặc làm trái bất kỳ chính sách nào của pháp luật ”.

Ý kiến ​​của chúng tôi

Kết quả của vụ án là một phản ứng công bằng đối với những gì đang tranh tụng xung quanh “anh ấy nói / cô ấy đồng ý”.

Theo quan điểm của chúng tôi, các tòa án ở New Zealand hiện nay ít có khả năng tìm thấy sự thay đổi hợp pháp (cho dù được cho là đã được thực hiện bằng miệng hay bằng hành vi) khi các yêu cầu của điều khoản NOM không được tuân thủ nghiêm ngặt.

Giờ đây, các bên tham gia hợp đồng hoặc thỏa thuận còn có trách nhiệm ghi lại bất kỳ sự thay đổi nào trong việc tuân thủ nghiêm ngặt điều khoản NOM nhằm mang lại sự chắc chắn và giảm bớt các vụ kiện tụng dựa trên chủ nghĩa cơ hội.